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国美通讯:海通证券股份有限公司关于国美通
发表于:2018-05-02 04:09 分享至:

  本次交易、 本次重组、 指 国美通讯设备股份有限公司支付现金购买德景电子

  元 指 人民币元注:本意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入所致。

  海通证券股份有限公司担任了 国美通讯设备股份有限公司2016年度重大资产购买的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的要求,海通证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责, 并经审慎核查重大资产重组交易相关文件、资料和其他依据,出具了本持续督导意见书。

  本独立财务顾问持续督导意见不构成对国美通讯的任何投资建议,对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  国美通讯及其相关方向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。 国美通讯及其相关方保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本次交易为 国美通讯以支付现金方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫 3 名交易对方持有的德景电子 100%的股权。本次交易前, 国美通讯未持有德景电子的股权。本次支付现金购买资产完成后,上市公司拥有德景电子 100%股权,德景电子成为 国美通讯的全资子公司。

  作为上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,本独立财务顾问对国美通讯进行了持续督导,并结合国美通讯披露的 201 7 年年度报告发表持续督导意见。具体情况如下:

  2016 年 10 月 26 日,沙翔、于正刚、久禄鑫所合计持有的德景电子 100%的股权已经过户到上市公司名下,相关工商变更登记已经办理完成。德景电子变更为上市公司的全资子公司。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产购买的标的资产已完成工商过户手续,交易对方已履行了将标的资产过户至国美通讯的义务。

  2016 年 11 月 2 日, 国美通讯向沙翔、于正刚、久禄鑫支付 40,000 万元,其中根据交易协议及各方的确认, 18,000 万元由 国美通讯扣除了主管税务机关要求缴纳的第一期股权转让价款对应的所得税后的剩余部分( 108,643,390 元),按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至交易对方指定的银行账户; 22,000 万元由 国美通讯按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例支付至以交易对方名义开立的、公司和交易对方共同监管的银行账户中。

  按照《购买资产协议》,第二期股权转让价款 10,000 万元应于标的资产交割日 2016 年 10 月 26 日起 12 个月支付。

  2017 年 10 月 20 日,交易对方沙翔、于正刚、久禄鑫出具了《沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业(有限合伙)关于同意国美通讯设备股份有限公司延期支付股权转让价款的承诺函》,就《购买资产协议》中约定的第二期股权转让价款支付安排事宜,转让方共同且不可撤销地承诺如下:

  “ 1 、转让方同意国美通讯延期支付《购买资产协议》项下第二期股权转让价款人民币 10,000 万元,截至本声明出具之日,转让方正在与国美通讯协商确定第二期股权转让价款的支付安排;

  2、在国美通讯在交割日起 15 个月内(即 2018 年 1 月 26 日前)向转让方支付第二期股权转让价款的前提下,转让方保证不会就国美通讯延期支付第二期股权转让价款的行为而要求国美通讯承担任何违约责任(包括但不限于要求解除 《购买资产协议》,或要求国美通讯支付延期付款的利息、违约金,或要求国美通讯赔偿转让方因国美通讯的延期支付行为而可能遭受的任何损失)。”

  2018 年 1 月 26 日, 交易对方沙翔、于正刚、久禄鑫出具了《沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业(有限合伙)关于同意国美通讯设备股份有限公司延期至 2018 年 3 月 16 日前支付第二期股权转让价款的承诺函》,就《购买资产协议》及 《沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业(有限合伙)关于同意国美通讯设备股份有限公司延期支付股权转让价款的承诺函》 中约定的第二期股权转让价款支付安排事。